公司有债务、注册资金没实缴，可以注销吗？律师解答 作者：云南春锐律师事务所     时间：2026-09-15    来源：互联网

公司有债务或注册资金没实缴，注销并不简单。未实缴且债务未清偿时不能直接注销；有债务的公司也要先依法清算，清算财产要先付清算费用、职工工资社保和补偿金，再缴税款、清偿债务，剩余财产按比例分配。注销后债务怎么办，关键看清算是否合法。为帮您解决在昆明寻找可靠的公司破产清算律师事务所的问题，整理了相关法律和案例，如需专业法律服务，欢迎联系云南春锐律师事务所。 一、注册资金没有实缴可以注销公司吗 未实缴的公司在债务还未完全清偿的情形下，不能注销。企业法人歇业、被撤销、宣告破产或者因其他原因终止营业，应当向登记主管机关办理注销登记。企业法人办理开业登记，应当在主管部门或者审批机关批准后30日内，向登记主管机关提出申请；没有主管部门、审批机关的企业申请开业登记，由登记主管机关进行审查。 《中华人民共和国公司法》第二十七条 【出资方式】股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。 对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。 二、公司有债务是否可以注销 公司有债务不可以可以注销。公司清算结束后，应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，然后去申请注销公司登记。注销流程如下： 先到国税拿表格，收回国税税务登记证，给国税注销税务登记通知书； 拿着国税的注销税务登记通知书，到地税拿表格，清算方案是公司清算的一个总的方案。根据公司性质的不同，股份有限公司的清算组应将清算方案提交股东大会通过。而有限责任公司的清算组成员是由股东组成的，所以不必提交股东会另行通过； 拿着两张通知书，到开户银行办理银行账户销户，在公司注销清算的工作中，公司清算组首先催告债权人进行债权申报，同时要调查和清理公司的财产； 法人拿着上面的国税、地税、银行销户的证明到公司主管工商局办理公司注销备案； 选择当地一家主流报纸，刊登注销公告； 登报45日后，法人再次到工商局办理注销申请； 法人到质监局注销代码证。 《中华人民共和国公司法》第一百八十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 三、公司注销后债务怎么办 公司注销前必须经过清算，我国相关法律规定，清算组在清理公司财产，编制资产负债和财产清单应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认，清算财产要分别先后支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金、交纳所欠税款、清偿公司债务，如果有剩余财产的有限责任公司股东按出资比例额进行分配，股份有限公司按所持有股份进行分配。 公司注销牵扯的不只是工商登记，还有税务、银行、清算、债权债务和股东出资。注册资金没实缴，或者债务没处理完，往往没法直接走注销。即使进入清算，也要按顺序支付清算费用、工资社保、税款和债务，剩余财产才能分配。每一步没做好，都可能给股东留下麻烦。云南春锐律师事务所处理公司清算、破产和注销相关事务，会结合账目、出资和债务情况给出具体分析。拿不准的时候，先咨询再做决定更稳妥。

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